ALGEMENE VOORWAARDEN

Artikel 2 Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, behoudens voor zover wet- of regelgeving de toepassing van deze voorwaarden uitsluiten of beperken en behoudens afwijkingen van deze voorwaarden welke door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd.
2. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover zij uitdrukkelijk en schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. Voor zover dergelijke afwijkingen niet hebben plaatsgevonden blijven de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing.
3. Een verwijzing door Opdrachtgever naar de eigen algemene voorwaarden en/of inkoopvoorwaarden heeft geen effect, tenzij Opdrachtgever daarbij voor het aangaan van enige overeenkomst de voorwaarden van Waardemakers Advies B.V. uitdrukkelijk en ondubbelzinnig verwerpt. In het laatste geval zal geen overeenkomst tot stand komen voordat hierover overeenstemming is bereikt. In de overige gevallen worden eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever en andere op documenten van Opdrachtgever afgedrukte bepalingen bij deze uitdrukkelijk buiten toepassing verklaard.
4. Elke overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever voldoende kredietwaardig blijkt te zijn voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst. In dit verband is Waardemakers Advies B.V. gerechtigd om bij of na het sluiten van de overeenkomst zekerheid van Opdrachtgever te vorderen voor de nakoming van diens verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst. Opdrachtgever is bij voormelde vordering niet gerechtigd tot opschorting van de opdracht.
5. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Waardemakers Advies B.V. en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.

Artikel 3 Totstandkoming van de overeenkomst

1. De Overeenkomst komt tot stand op een van de navolgende wijzen en tijdstippen:
   1. hetzij, indien een opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop Opdrachtnemer de aan Opdrachtgever toegestuurde en door deze voor akkoord ondertekende opdrachtbevestiging heeft terug ontvangen;
   2. hetzij, indien geen opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop een door Opdrachtnemer gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en ongewijzigd is aanvaard;
   3. hetzij, indien de door Opdrachtgever verstrekte opdracht niet is voorafgegaan door een aanbod van Opdrachtnemer, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van die opdracht een aanvang heeft gemaakt. Het staat ieder van partijen niettemin vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op een andere wijze en/of op een ander tijdstip is tot stand gekomen.
2. De in artikel 3.1 onder (a) bedoelde opdrachtbevestiging is gebaseerd op de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie en wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3. De Overeenkomst wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen dan wel uit aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat de Overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 4 Benodigde informatie

1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
2. In geval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen zal Opdrachtgever de Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht relevant is.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
4. Indien Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.

Artikel 5 Uitvoering van de opdracht

1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht uitgevoerd wordt.
2. Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend en/of indien deze werkzaamheden vallen binnen de zorgplicht van Opdrachtnemer.
3. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na schriftelijke instemming van Opdrachtnemer. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op Opdrachtnemer.
4. Voor zover de door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden bestaan uit het uitbrengen van (belasting)advies, zal dat (belasting)advies gebaseerd zijn op de stand van de in Nederland geldende regelgeving en rechtspraak, zoals die redelijkerwijs bekend mag worden verondersteld bij Opdrachtnemer op het moment van het uitbrengen van het (belasting)advies. Bij het uitbrengen van het (belasting)advies zal derhalve geen rekening worden gehouden met eventuele nadien optredende wijzigingen in de hiervoor bedoelde regelgeving en rechtspraak, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

Artikel 6 Geheimhouding

1. Opdrachtnemer is, tenzij hij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking of melding heeft, verplicht tot geheimhouding tegenover derden. Personen die van de Waardemakers formule gebruikmaken, worden niet als derden aangemerkt.
2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht- civiele of strafprocedure waarbij deze informatie van belang kan zijn, ook indien in deze procedure Opdrachtgever zijn tegenpartij is.
3. Tenzij daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. De Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
4. Opdrachtnemer is gehouden de voor hem uit de artikelen 6.1, 6.2 en 6.3 voortvloeiende verplichtingen eveneens op te leggen aan de door hem ter uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.

Artikel 7 Intellectuele eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van zijn geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Opdrachtnemer. Hiervoor is voorafgaand schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer vereist.

Artikel 8 Honorarium

1. Het honorarium voor de krachtens de opdracht te verrichten werkzaamheden zal worden berekend op basis van de aan die werkzaamheden bestede tijd vermenigvuldigd met het door Opdrachtnemer gehanteerde uurtarief dan wel op basis van hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, en is exclusief omzetbelasting. Tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, zijn de in het kader van de opdracht gemaakte kosten – daaronder begrepen reis- en verblijfkosten en kosten van bij de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden – niet in het honorarium begrepen en worden zij afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening gebracht. De verschuldigdheid van het honorarium is niet afhankelijk van de resultaten van de krachtens de opdracht verrichte werkzaamheden.
2. Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
3. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt, naar keuze van Opdrachtnemer, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.

Artikel 9 Betaling en zekerheid

1. Betaling door Opdrachtgever dient uiterlijk veertien (14) dagen na factuurdatum, zonder aftrek, korting of verrekening te geschieden in Euro’s door storting op of overschrijving naar een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in artikel 9.1 genoemde termijn heeft betaald en, na daartoe door Opdrachtnemer te zijn aangemaand, niet alsnog heeft betaald, is Opdrachtnemer bevoegd zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, aan Opdrachtgever de wettelijke rente over de periode vanaf de uiterste dag van betaling als bedoeld in artikel 9.1 tot aan de dag van algehele voldoening in rekening te brengen.
3. Alle in redelijkheid door Opdrachtnemer in verband met de niet- of niet tijdige nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso-)kosten, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
4. Opdrachtnemer is te allen tijde bevoegd van Opdrachtgever een redelijke voorschotbetaling te verlangen. Opdrachtnemer is voorts bevoegd van Opdrachtgever (aanvullende) zekerheid voor de nakoming van diens betalingsverplichtingen te verlangen, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft. Opdrachtgever is gehouden aan dat verlangen te voldoen. Indien Opdrachtgever nalaat (tijdig) aan dat verlangen te voldoen, is Opdrachtnemer bevoegd, onverminderd zijn overige rechten, de (verdere) uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
5. Indien de Opdracht door meerdere Opdrachtgevers gezamenlijk is gegeven, zijn zij, indien en voor zover de werkzaamheden ten behoeve van hen gezamenlijk zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de uit de overeenkomst voortvloeiende betalingsverplichtingen.
6. Opdrachtnemer is bevoegd ten behoeve van Opdrachtgever vervaardigde of bewerkte stukken of bescheiden terug te houden totdat Opdrachtgever alle in verband met de uitvoering van de Opdracht of de (voortijdige) beëindiging van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft voldaan, behoudens indien en voor zover het kennelijk belang van Opdrachtgever zich daartegen verzet.
7. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever zijn de verplichtingen van Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 10 Reclames

1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 60 dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 60 dagen na de ontdekking van het gebrek indien de Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.

Artikel 11 Leveringstermijn

1. Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
2. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.
3. De overeenkomst kan - tenzij uitvoering ontwijfelbaar blijvend onmogelijk is - door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 12 Opzegging en beëindiging van de overeenkomst

1. Tenzij de overeenkomst anders vermeld, zijn Opdrachtgever en Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst met in achtneming van een opzegtermijn van één maand op te zeggen. Opzegging dient altijd schriftelijk aan de wederpartij te worden meegedeeld.
2. In afwijking van het in het vorige artikel bepaalde kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer de overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder opgaaf van redenen beëindigen indien: • de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard; • de wederpartij (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend; • de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd; • conservatoir- of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende en/of onroerende zaken dan wel andersoortige goederen van de wederpartij.
3. Indien één der partijen de overeenkomst opzegt krachtens de in de vorige leden genoemde redenen, is deze partij jegens de opgezegde partij niet tot enige schadevergoeding gehouden. Eventuele reeds bestaande vorderingen, waaronder de succesvergoeding, blijven echter onverkort van kracht.

Artikel 13 Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van de betrokken professionele dienstverlener kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat de Opdrachtgever hem onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daarvoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien de Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade slechts aansprakelijk tot een maximum van tweemaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht over het laatste kalenderjaar, tenzij er aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid.
2. De in de vorige leden van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperking wordt mede bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperking hebben.
3. Opdrachtnemer staat niet in voor de juiste en volledige overbrenging van de inhoud van een verzonden e-mail, noch voor de tijdige ontvangst daarvan.

Artikel 14 Vervaltermijn

1. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Artikel 15 Elektronische post (e-mail) en elektronisch dataverkeer

1. Tenzij partijen anders overeenkomen, zal de communicatie (verzenden en ontvangen van berichten al dan niet voorzien van bijlagen) tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer in het kader van (de uitvoering van) de Opdracht (tevens) kunnen plaatsvinden door middel van elektronische post. Die communicatie geschiedt onder de navolgende voorwaarden en bepalingen:
   1. het verzenden en ontvangen van berichten door middel van elektronische post is uitsluitend bedoeld voor het uitwisselen van informatie en niet voor het uitwisselen van tot de andere partij gerichte wilsverklaringen, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen;
   2. een door middel van elektronische post verzonden bericht wordt geacht te zijn ontvangen door de geadresseerde, indien de afzender (door middel van elektronische post) een bevestiging van ontvangst van het bericht door de geadresseerde heeft ontvangen of hem anderszins van ontvangst van het bericht door de geadresseerde blijkt;
   3. ingeval van twijfel omtrent de juistheid of volledigheid van een door middel van elektronische post ontvangen bericht, is de inhoud van het door de afzender verzonden bericht bepalend.
2. Opdrachtnemer staat niet in voor de juiste, volledige en/of tijdige overbrenging van een door middel van elektronische post verzonden bericht.
3. Opdrachtnemer zal redelijkerwijs van hem te verlangen maatregelen nemen om te voorkomen dat derden kennis kunnen nemen van de inhoud van door middel van elektronische post verzonden berichten en eventuele daarbij behorende bijlagen, maar kan niet ervoor instaan dat derden daarvan geen kennis kunnen nemen, zodat Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid aanvaardt voor schade als gevolg van kennisneming van de inhoud van die berichten en eventuele daarbij behorende bijlagen door derden.
4. Indien de uitvoering van de Opdracht (tevens) geschiedt met behulp van elektronisch dataverkeer, hetzij omdat partijen zulks overeengekomen zijn, hetzij omdat Opdrachtnemer daartoe krachtens de wet gehouden is, zal Opdrachtnemer redelijkerwijs van hem te verlangen maatregelen nemen om te voorkomen dat bij het verzenden of ontvangen van gegevens, zowel in de verhouding tot Opdrachtgever als in de verhouding tot derden, storing of vertraging dan wel verminking of wijziging van gegevens optreedt. Opdrachtnemer heeft echter geen invloed op de datacommunicatiemiddelen en/of computersystemen door middel waarvan het elektronisch dataverkeer plaatsvindt, zodat Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid aanvaardt voor schade als gevolg van het gebruik van elektronisch dataverkeer als hulpmiddel bij de uitvoering van de Opdracht.

Artikel 16 Conversie; strijdige bepalingen

1. Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van deze algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
2. In het geval de toepasselijke algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging strijdige bepalingen bevatten, prevaleren de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.

Artikel 17 Toepasselijk recht

1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn vestigingsplaats heeft.

Artikel 18 Slotbepalingen

1. Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.
2. Waardemakers Advies B.V. is bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. De voormelde wijzigingen hebben geen invloed op de tijdens de inwerkingtreding lopende opdrachten, tenzij partijen anders overeenkomen.
3. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met Waardemakers Advies B.V..
4. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel voor Noordwest-Holland te Alkmaar en tevens online op www.waardemakers.nl in te zien.